来源：壹财信

(资料图)

作者：周文思

扬州惠通科技股份有限公司（以下简称：惠通科技）成立于1998年12月，是一家专业的化学工程高端装备及产品整体技术方案提供商，主要从事高分子材料及双氧水生产领域的设备制造、设计咨询和工程总承包业务。今年6月17日，惠通科技携手申万宏源闯关创业板，目前已更新披露了三版招股书。

在研究招股书等公开资料后发现，惠通科技在并购子公司时的价格存在疑点，另外此次IPO拟投入的募投项目在信息披露方面也存在矛盾的地方。

子公司并购受关注

据招股书，惠通科技的全资子公司江苏天辰化工设计院有限公司（以下简称：天辰设计院）原由杨健、李为民于1992年1日25日创建，主要从事化工建设工程设计业务。

由于申请甲级资质周期较长，为尽快增强公司化工工程设计能力，拓展设计业务承接范围，惠通科技在2019年5月直接通过收购天辰设计院100%股权，承继其工程设计甲级资质。

在一轮问询中，因为天辰设计院的账面净资产与评估值存在较大差异受深交所关注。

经评估，截至2019年3月31日天辰设计院的净资产评估值为3,310.00万元;天辰设计院2018年末资产总额963.61万元、资产净额-267.53万元，2018年度营业收入1,686.97万元、利润总额-62.03万元; 天辰设计院的资产净额为负数，评估值与净资产金额差距较大。

对此，惠通科技解释天辰设计院属于轻资产型公司净资产规模较小，除经营所需要的资源除营运资金、办公用固定资产等可以衡量并在财务账面体现的外，还包括各类资质(如化工石化医药行业(化工工程)甲级资质、压力管道GC1设计资质、化工工程咨询乙级)、人力资源、管理能力以及声誉等重要的无形资源，该类无形资源的价值均无法在财务账面中体现。

而此次收购使用的收益法评估，不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了上述重要的无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。故天辰设计院的净资产和评估值差距大具有合理性。

除了上述天辰设计院净资产和评估值差距大的问题外，此次收购天辰设计院的方式和价格或也值得关注。

2019年5月30日，惠通科技召开临时股东大会并做出决议，同意以天辰设计院的净资产评估值为基础，与杨健、李为民协商一致确认天辰设计院100%股权最终交易对价为3,300.00万元。惠通科技按照每股3.60元的价格向杨健、李为民合计发行720.00万股，并支付现金708.00万元收购了天辰设计院100%的股权。

然而，彼时惠通科技的资产评估值为30,500.00万元,每股净资产评估值为4.24元。即惠通科技向李、杨二人合计发行720万股股份的公允价值为3,052.80万元。此外，惠通科技还向李、杨二人支付了708.00万元的现金。显而易见，惠通科技增发的股份是以低于每股净资产评估值的价格支付给天辰设计院原股东的，李、杨二人低价入股了惠通科技。

综上，惠通科技在进行并购时，不仅收购标的的收益法评估值远高于账面净资产，而且最终交易对价也高出收益法评估值，同时部分对价以“换股”形式支付时还存在子公司原股东低价入股的情况。

募投项目信披矛盾

此次IPO，惠通科技拟募资40,246.00万元分别用于高端化工装备生产线智能化升级技术改造项目（以下简称：技改项目）和技术研发中心(惠通研究院)项目（以下简称：研发中心项目）。

据招股书，技改项目拟在原有制造车间的基础上对化工装备生产线进行高端智能化升级。项目总投资约15,016.00万元，其中14,266.00万元用于采购自动化生产设备立体仓库等；项目建设期为9个月（其中设计规划为1个月，设备安装为3个月）。

技改项目对应的环评文件显示（编制于2022年3月），该项目只对现有车间进行内部装修改造，故施工期主要为装修工程和后期设备安装调试，工期为1个月。

除上述差异外，招股书与环评文件在环保投入上也存在差异。据招股书，该项目将购置一套价值20万元的环保设备。而环评文件显示，该项目环保投资为0元。

无独有偶，研发中心项目的信息披露也存在与环评文件相矛盾的问题。

招股书披露研发中心项目的工期为20个月，环保工程投入约84.00万元。而该项目对应的环评文件（编制于2022年5月）显示该项目的施工工期为36个月，环保投资为80万元。

除此之外，招股书披露研发中心项目主要研发设备中试中心将购置脱挥器、降膜器等设备116台。

研发中心项目的环评文件显示，该项目拟建设技术研发中心和中试中心，致力于聚合物新材料、CCUS(碳高效捕、利用与封存)等前性技术研究与开发:包括分析、试验、测试以及相关技术与研发服务。其中项目中试中心拟购置脱挥器、降膜器等中试设备80台(套)。不知上述差异是否为两份文件设备计量单位不统一造成。

（截图来自研发中心项目环评文件）

惠通科技此次IPO存在的问题还不止于此，《壹财信》将继续关注报道。

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